Oznámení o rozhodování PER ROLLAM valné hromady společnosti

Oznámení o rozhodování PER ROLLAM valné hromady společnosti Slezský fotbalový club Opava a.s. se sídlem Lípová 105/2, Předměstí, 746 01 Opava, IČ: 25835912.

Představenstvo společnosti (dále jen „představenstvo“) oznamuje, že za níže uvedených podmínek se uskuteční písemné rozhodování valné hromady společnosti mimo zasedání (dále jen „rozhodování per rollam“), a to o následujících záležitostech, o nichž se bude hlasovat na hlasovacím lístku, který společnost rozešle akcionářům:

1. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku za uplynulé účetní období od 1.7.2019 do 30.6.2020 (dále jen „hospodářský rok 2019/2020“), přednesení návrhu řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení hospodářského výsledku společnosti za hospodářský rok 2019/2020.

2. Zpráva dozorčí rady o její činnosti a její stanovisko k návrhu řádné účetní za hospodářský rok 2019/2020 a k návrhu na rozdělení hospodářského výsledku společnosti za hospodářský rok 2019/2020.

3. Schválení řádné účetní závěrky za hospodářský rok 2019/2020.

4. Rozhodnutí o rozdělení hospodářského výsledku za hospodářský rok 2019/2020.

5. Schválení smluv o výkonu funkce předsedy a členů představenstva společnosti.

6. Schválení smluv o výkonu funkce předsedy a členů dozorčí rady společnosti.

7. Podání informace majoritním akcionářem o jeho zájmu odkoupit akcie v držení minoritních

   akcionářů (akcie č. 1 a akcie č. 5).

1. Úvodní vysvětlení

Představenstvo společnosti svolalo pozvánkou valnou hromadu na dne 30.12.2020 ve 14 hod v sídle společnosti, s tím, že program tohoto jednání dále doplnilo na základě žádosti kvalifikovaného akcionáře Statutárního města Opavy o jím navržené body pořadu jednání.

V návaznosti na usnesení vlády, kterým vláda v souladu s čl. 5 a 6 ústavního zákona č. 110/1998 Sb., o bezpečnosti České republiky, vyhlásila pro území České republiky z důvodu ohrožení zdraví v souvislosti s prokázáním výskytu koronaviru/označovaný jako SARS CoV-2/ na území České republiky nouzový stav a ve smyslu § 5 písm. a) až e) a § 6 zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů (krizový zákon), ve znění pozdějších předpisů, pro řešení vzniklé krizové situace a rozhodla o přijetí krizových opatření, tímto ve smyslu ustanovení § 5 písm. e) a § 6 odst. 1 písm. b) krizového zákona vláda ve znění usnesení vlády č. 1341 ze dne 17. prosince 2020, omezila s účinností od 18.12.2020 počet osob ve vnitřních prostorách na počet šest s tím, že z veřejně dostupných informací dále vyplývá, nelze vyloučit další výrazné zpřísnění opatření a omezení počtu osob jen na dvě osoby ve vnitřních prostorách.

Za současné situace, kdy se opatření vlády i jiných orgánů různě mění v rámci dní až hodin není možné výhled označit za jistý. Z důvodu nastalé nejistoty, a v souladu se zákonem č. 191/2020 Sb., o některých opatřeních ke zmírnění dopadů epidemie koronaviru SARS CoV-2 na osoby účastnící se soudního řízení, poškozené, oběti trestných činů a právnické osoby a o změně insolvenčního zákona a exekučního řádu“ (dále pro účely tohoto oznámení jako „Lex COVID“), který mimo jiné umožňuje aby orgány právnických osob rozhodovaly výhradně písemnou formou nebo prostředky na dálku se představenstvo rozhodlo postupovat dle shora uvedeného zákona, zákona o obchodních korporacích a platných stanov a oznámit akcionářům, že rozhodování valné hromady proběhne mimo zasedání formou per rollam. Představenstvo v této souvislosti dále dodává, že rozhodování valné hromady mimo zasedání je umožněn dle platných stanov společnosti.

Představenstvo po důkladném zvážení všech okolností dospělo, že za dané situace, která podstatně znesnadňuje a neumožňuje konaní valné hromady za fyzické přítomnosti akcionářů, že bude nutné přistoupit k jednání valné hromady formou per rollam a to zejména s přihlédnutím k tomu, že společnost má povinnost ke dni 31.12.2020 schválit účetní závěrku.

Přestože se rozhodování per rollam uskutečňuje mimo zasedání valné hromady, stále jde o rozhodování valné hromady jakožto nejvyššího orgánu společnosti. Od standardního procesu přijímání rozhodnutí valné hromady společnosti se liší především tím, že o návrzích nehlasují akcionáři, popř. jejich zástupci, za osobní účasti na zasedání valné hromady, ale rozhodnutí je přijato, pokud je v určené lhůtě pro návrh představenstva rozeslaný akcionářům odevzdán v písemné formě dostatečný počet kladných (souhlasných) hlasů akcionářů.

Rozhodování per rollam je tak svou podstatou toliko alternativní způsob rozhodování valné hromady. Má však některá specifika a omezení vyplývající z toho, že nedochází k prezenčnímu projednání jednotlivých bodů pořadu jednání valné hromady. Jako zásadní odlišnost je pak třeba uvést, že při hlasování per rollam se uplatňuje zákonné pravidlo „kdo mlčí, nesouhlasí“. Hlasovat „proti“ návrhu lze tedy tak, že akcionář nezašle žádný hlas (§ 419 odst. 1 ZOK). Kvórum pro hlasování o předložených návrzích (rozhodná většina) se přitom počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů (§ 419 odst. 3 ZOK).

2. Shrnutí podmínek rozhodování per rollam

Hlasování akcionářů v rámci rozhodování per rollam se uskuteční písemnou formou. Lhůta pro doručení hlasů, bude dle § 418 odst. 2 písm b) zákona o obchodních korporacích do 15 dnů od doručení návrhu akcionáři. U hlasování je třeba úřední ověření podpisu na hlasovacím lístku (případně zaručený elektronický podpis či využití vlastní datové schránky).

S ohledem na skutečnost, že všechny materiály již byly akcionářů, zaslány s dostatečným předstihem dovoluje si představenstvo požádat o doručení hlasovacích lístků do 31.12.2020 do 16 hod.

Hlasovat v rámci rozhodování per rollam budou moci osoby, které budou uvedeny jako akcionáři ke dni 30. 12. 2020 ve výpisu ze seznamu akcionářů. Jedná se o obdobný postup jako při určení osob oprávněných účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasovacího práva podle stanov společnosti.

Určení akcionářů a jejich zástupců:

Společnost bude znám seznam akcionářů podle stavu ke dni rozhodnému pro hlasování. Není-li níže uvedeno něco jiného, budou akcionáři pro účely hlasování v rámci rozhodování per rollam identifikováni prostřednictvím následujících listin:

Akcionáři – fyzické osoby, budou-li hlasovat bez zastoupení, budou identifikováni podle seznamu akcionářů a nemusí při hlasování dokládat žádné další dokumenty.

Zvláštní ustanovení o plných mocích:

Není-li níže uvedeno něco jiného, společnost připustí i zastoupení akcionářů při rozhodování per rollam na základě zmocnění bylo-li takové zmocnění uděleno kdykoli před uveřejněním tohoto oznámení. Společnost však nepřipustí výše uvedené zastoupení, pokud jí bude nejpozději v den, kdy příslušný zmocněnec doručí společnosti projev o hlasování za akcionáře, doručen projev vůle akcionáře, kterým uvedené zmocnění odvolá nebo omezí tak, že nebude v příslušném rozsahu umožňovat zastupování při rozhodování per rollam.

Hlasování:

Na základě seznamu akcionářů rozešle společnost akcionářům společnosti k hlasování návrhy rozhodnutí (dále jen „Návrhy“). Současně se započetím rozesílky Návrhů uveřejní tyto návrhy na internetových stránkách společnosti. Od 30.12.2020 je možné hlasovat. K hlasům došlým před tímto datem nebude přihlíženo.

Hlasování o okruhu hlasování (bude probíhat následovně:

(a) akcionáři, kteří jsou rozhodnuti hlasovat „PRO“ návrh, vyplní Hlasovací lístky způsobem, který na nich bude označen, a odešlou (doručí) je jedním z těchto způsobů:

• osobně v sídle společnosti v zalepené obálce;

• poštou na adresu sídla společnosti

• do datové schránky, - v tomto případě rovněž postačí prostá elektronická kopie podepsaných

  Hlasovacích lístků

  (b) akcionáři, kteří jsou rozhodnuti hlasovat „PROTI“ návrh, mohou vyplnit Hlasovací lístky způsobem, který na nich bude označen, a odeslat je shodnými způsoby, jaké jsou uvedeny výše, nebo neodeslat žádný hlas (§ 419 odst. 1 ZOK).

  Zvláštní ustanovení o kolizi hlasování akcionáře i zástupce: Pokud pro některý Návrh bude hlasovat akcionář i jeho zástupce, bude se do výsledku hlasování započítávat pouze to hlasování, které se uskuteční (bude společnosti doručeno) jako první.

  Odevzdané hlasy na Hlasovacím lístku nemohou být měněny ani odvolávány.

  Většina rozhodná pro určení, zda byl příslušný Návrh schválen, se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů oprávněných hlasovat (viz § 419 odst. 3 zákona o obchodních korporacích). Proto je pro schválení Návrhů v rámci okruhu hlasování potřebná nadpoloviční většina hlasů všech akcionářů oprávněných hlasovat. Základní kapitál společnosti je rozvržen na 266 akcií na jméno o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč.

Spolu s tímto oznámením byly na Internetových stránkách společnosti uveřejněny níže uvedené dokumenty:

• Zpráva auditora

• Zpráva dozorčí rady

• Zpráva představenstva

• Účetní závěrka

• Smlouvy o výkonu funkce

  Právo na vysvětlení:

  Představenstvo má zájem umožnit i při rozhodováním per rollam za stanovených podmínek realizaci práva každého akcionáře obdržet odpověď na požadavek na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou potřebné pro posouzení návrhů na přijetí rozhodnutí předložených představenstvem nebo pro výkon akcionářských práv v rámci rozhodování per rollam.

  V souvislosti s žádostí právního zástupce pana Ozaniaka ze dne 16.12.2020 sdělujeme, že ty s ohledem na jejich složitost a rozsah poskytneme v souladu s § 358 ZOK do 15 dnů od konání valné hromady.

  Představenstvo dále k tomu uvádí, že k návrhu pana Ozaniaka na rozhodnutí o určení auditora svolá v jarních měsících 2021 valnou hromadu, která spolu dalšími rozhodnutími zároveň rozhodne o určení auditora.

  Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy:

  S ohledem na podstatu a konstrukci procesu rozhodování per rollam a na ustanovení § 418 ZOK se v rámci této procedury hlasuje pouze o návrhu rozhodnutí zaslaného svolavatelem.

  Informace o výsledcích hlasování:

  Výsledky rozhodování per rollam valné hromady oznámí představenstvo stejným způsobem, jakým oznamuje výsledky prezenční valné hromady.

Návrhy rozhodnutí, které budou předloženy akcionářům:

K bodu 1 pořadu rozhodování

Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku za uplynulé účetní období od 1.7.2019 do 30.6.2020 (dále jen „hospodářský rok 2019/2020“), přednesení návrhu řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení hospodářského výsledku společnosti za hospodářský rok 2019/2020.

Návrh usnesení:

Valná hromada mimo zasedání písemnou formou bere na vědomí Zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za hospodářský rok 2019/2020, návrh řádné účetní závěrky a návrh na rozdělení hospodářského výsledku společnosti za hospodářský rok 2019/2020.

Zdůvodnění:

Důvodem k přijetí předmětného usnesení je informování akcionářů o činnosti představenstva a obchodní činnosti společnosti za uplynulé účetní období. Projednání a schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti a řádné účetní závěrky vychází z požadavků zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti. Představenstvo prohlašuje, že předložená řádná účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o účetnictví a finanční situaci banky, přičemž nebyla zpochybněna ani dozorčí radou ani auditorem společnosti.

K bodu 2 pořadu rozhodování

Zpráva dozorčí rady o její činnosti a její stanovisko k návrhu řádné účetní za hospodářský rok 2019/2020 a k návrhu na rozdělení hospodářského výsledku společnosti za hospodářský rok 2019/2020.

Návrh usnesení:

Valná hromada mimo zasedání písemnou formou bere na vědomí zprávu dozorčí rady o její činnosti a její stanovisko k návrhu řádné účetní za hospodářský rok 2019/2020 a k návrhu na rozdělení hospodářského výsledku společnosti za hospodářský rok 2019/2020.

Zdůvodnění:

Důvodem k přijetí předmětného usnesení je informování akcionářů o činnosti dozorčí rady společnosti za uplynulé účetní období a přijetí návrhu dozorčí rady na rozdělení hospodářského výsledku tak, aby akcionáři měli úplné informace. Projednání a schválení zprávy dozorčí rady o podnikatelské činnosti a řádné účetní závěrky vychází z požadavků zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti.

K bodu 3 pořadu rozhodování

Schválení řádné účetní závěrky za hospodářský rok 2019/2020. Návrh usnesení:

Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2019 ověřenou auditorem.

Zdůvodnění:

Společnost v účetním období roku 2020 hospodařila s hospodářským výsledkem ztrátou ve výši 2.405.553,84 Kč po zdanění, který v souladu s postupem umožněným zákonem o obchodních korporacích a stanovami společnosti bude převeden na účet nerozděleného ztráty. Účetní závěrka

je zveřejněna na stránkách společnosti. Důvodem k přijetí navrhovaného usnesení je splnění povinností dle ust. § 403 odst. 1 a § 421 odst. 2 písm g) zákona o obchodních korporacích. Představenstvo společnosti uvádí, že účetní závěrka společnosti byla zpracována v souladu s účetními a právními předpisy a navrhuje ji ke schválení.

K bodu 4 pořadu rozhodování

Rozhodnutí o rozdělení hospodářského výsledku za hospodářský rok 2019/2020.

Návrh usnesení:

Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje rozdělení hospodářského výsledku za hospodářský rok 2019/2020 v předloženém znění, tj. ztráta ve výši 2.405.553,84 Kč po zdanění, který v souladu s postupem umožněným zákonem o obchodních korporacích a stanovami společnosti bude převeden na účet 429 nerozdělená ztráta minulých let.

Zdůvodnění:

Účetní ztráta společnosti vznikla z důvodů uvedených v příloze k účetní závěrce. V souladu s účetními předpisy byla vytvořena nedaňová opravná položka k neuhrazené pohledávce za společností OpavaNet a.s. Celková výše neuhrazené pohledávky, která vznikla v červnu 2018, je 18.114.300,00 Kč. Vzhledem k tomu, že současné představenstvo OpavaNet a.s. rozporuje relevantnost pohledávky a smluvní podklad, bylo nutno vytvořit v souladu s účetními předpisy v účetnictví společnosti opravnou položku v celkové výši 11 616 000,- Kč. Z toho část byla vytvořena již v účetním období 2017/2018 ve výši 3 622 860,-- Kč, zbývající část byla vytvořena v účetním období 2018/2019 ve výši 7 993 140,-- Kč. Důvodem k přijetí navrhovaného usnesení je splnění povinností dle ust. § 403 odst. 1 a § 421 odst. 2 písm g) zákona o obchodních korporacích. Představenstvo společnosti uvádí, že s ohledem na závěry účetní závěrky společnosti navrhuje jeho rozdělení tak, jak je uvedeno v návrhu.

K bodu 5 pořadu rozhodování

Schválení smluv o výkonu funkce předsedy a členů představenstva společnosti Návrh usnesení:
Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje:

1. a)  Smlouvu o výkonu funkce předsedy představenstva mezi Společností a panem Zdeňkem Viktorinem, nar. 12. 3. 1983, bytem Zámecký okruh 55/9, Předměstí, 746 01 Opava;

2. b)  Smlouvu o výkonu funkce místopředsedy představenstva mezi Společností a panem Romanem Kovářem, nar. 20. 8. 1981, bytem Jaselská 2427/11, 746 01 Opava;

3. c)  Smlouvu o výkonu funkce místopředsedy představenstva mezi Společností a panem Radimem Kavanem, nar. 13. 3. 1976, bytem Jakartovice 108, 747 53 Jakartovice;

4. d)  Smlouvu o výkonu funkce člena představenstva mezi Společností a panem Michalem Bártíkem, nar. 9. 10. 1979, bytem Liliová 275/21, Jaktař, 746 01 Opava;

5. e)  Smlouvu o výkonu funkce člena představenstva mezi Společností a Ing. Michalem Kokoškem, nar. 29. 11. 1981, bytem Horní 225/6, 747 05 Opava-Malé Hoštice.

Zdůvodnění:

Důvodem projednání záležitostí uvedených výše je rozhodnutí Města jako majoritního vlastníka o změně odměňování za výkon funkce člena orgánu společnosti.

Město navrhuje výši odměn od 01. 01. 2021 takto:

Představenstvo – předseda – 6.000,- Kč; Představenstvo – místopředseda/člen – 4.000,- Kč.

K bodu 6 pořadu rozhodování

Schválení smluv o výkonu funkce předsedy a členů dozorčí rady společnosti. Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje:

1. a)  Smlouvu o výkonu funkce předsedy dozorčí rady mezi Společností a Ing. Petrou Hlaváčovou, nar. 20. 6. 1972, bytem Mařádkova 1938/26, Předměstí, 746 01.

2. b)  Smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Společností a panem Vlastimilem Harazimem, nar. 25. 8. 1974, bytem Rybniční 342/12, 747 28 Štěpánkovice.

3. c)  Smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Společností a panem Zdeňkem Pospěchem, nar. 14. 12. 1978, bytem Křenova 438/5, Veleslavín, 162 00 Praha 6.

Zdůvodnění:

Důvodem projednání záležitostí uvedených výše je rozhodnutí Města jako majoritního vlastníka o změně odměňování za výkon funkce člena orgánu společnosti.

Město navrhuje výši odměn od 01. 01. 2021 takto: Dozorčí rada:

předseda – 4.000,- Kč;
Dozorčí rada – člen – 3.000,- Kč.

Vzorové znění smluv o výkonu funkce člena představenstva a dozorčí rady byly vzaty na vědomí na 5. zasedání Zastupitelstva statutárního města Opavy dne 10. 6. 2019 usnesením č. 159/5/ZM/19.

K bodu 7 pořadu rozhodování

Podání informace majoritním akcionářem o jeho zájmu odkoupit akcie v držení minoritních akcionářů

(akcie č. 1 a akcie č. 5).
Návrh usnesení:
Valná hromada mimo zasedání písemnou formou bere na vědomí:

informaci majoritního vlastníka společnosti (Statutární město Opava) o jeho zájmu odkoupit akcii č. 1 a akcii č. 5 od minoritních vlastníků společnosti za účelem získání 100% akciového podílu ve společnosti.

Odůvodnění:

Důvodem projednání této záležitosti uvedené výše je zájem Města jako majoritního vlastníka odkoupit akcii č. 1 a č. 5 od současných vlastníků za účelem získat 100% akciový podíl ve společnosti. Pro případ, že bude ze strany těchto akcionářů zájem o prodej akcií, žádá kvalifikovaný akcionář, aby tito akcionáři vstoupili s kvalifikovaným akcionářem v jednání.

Přílohy:

Oznámení o rozhodování VH 30.12. 2020 per rollam – ke stažení ve formátu .pdf »
Hlasovací lístek – ke stažení ve formátu .pdf »
Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku – ke stažení ve formátu .pdf »
Zprávy dozorčí rady o její činnosti a její stanovisko k návrhu řádné účetní závěrky za hospodářský rok 2019-2020 – ke stažení ve formátu .pdf »
Účetní závěrka 2019-2020 – ke stažení ve formátu .pdf »
Návrh představenstva na rozdělení hospodářského výsledku – ke stažení ve formátu .pdf »
Smlouva o výkonu funkce PAS – Viktorin – ke stažení ve formátu .pdf »
Smlouva o výkonu funkce PAS – Kovář – ke stažení ve formátu .pdf »
Smlouva o výkonu funkce PAS – Kavan – ke stažení ve formátu .pdf »
Smlouva o výkonu funkce PAS – Bártík – ke stažení ve formátu .pdf »
Smlouva o výkonu funkce PAS – Kokošek – ke stažení ve formátu .pdf »
Smlouva o výkonu funkce DR – Hlaváčová – ke stažení ve formátu .pdf »
Smlouva o výkonu funkce DR – Harazim – ke stažení ve formátu .pdf »
Smlouva o výkonu funkce DR – Pospěch – ke stažení ve formátu .pdf »
Výroční zpráva společnosti (01.07.2019 – 30.06.2020) – ke stažení ve formátu .pdf »
Zpráva nezávislého auditora – ke stažení ve formátu .pdf »

V Opavě dne 23.12.2020

Slezský fotbalový club Opava a.s.
Zdeněk Viktorin
předseda představenstva

Toto oznámení je k dispozici ke stažení ve formátu .pdf »

---