Pozvánka na valnou hromadu

24. 6. 2022
Klub

Opava – Představenstvo akciové společnosti Slezský fotbalový club Opava a. s. se sídlem Lípová 105/2, Předměstí, 746 01 Opava, IČ: 25 835 912 Spisová značka: B 2192 vedená u Krajského soudu v Ostravě (dále jen „Společnost“) svolává v souladu s příslušným ustanovením zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“ nebo „zákon o obchodních korporacích“) a Stanov Společnosti mimořádnou valnou hromadu, která se bude konat dne 25. 7. 2022 od 18 hod. v sídle společnosti na ulici Lípová 105/2, Předměstí 746 01 Opava, zasedací místnost II patro.

Pořad jednání řádné valné hromady:

  1. Ověření usnášení schopnosti řádné valné hromady, zahájení jednání.

  2. Schválení nuceného přechodu účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře.

  3. Schválení návrhu na úpravu a doplnění Stanov Společnosti.

  4. Schválení návrhu na odvolání členů představenstva Společnosti.

  5. Schválení návrhu na volbu nových členů představenstva Společnosti.

  6. Schválení návrhu na odvolání členů dozorčí rady Společnosti.

  7. Schválení návrhu na volbu nových členů dozorčí rady Společnosti.

  8. Závěr.

Návrh usnesení k jednotlivým bodům programu řádné valné hromady:

Bod 2.:

A/ Návrh usnesení:

I. Valná hromada určuje, že hlavním akcionářem společnosti ve smyslu § 375 ZOK, je statutární město Opava, se sídlem Horní náměstí 382/69, Město, 746 01 Opava, IČO: 258 35 912 (dále jen „Hlavní akcionář“). Ke dni podání žádosti o svolání valné hromady společnosti Hlavním akcionářem, jakož i k rozhodnému dni této valné hromady vlastní Hlavní akcionář 264 akcií vydaných společností, jejichž jmenovitá hodnota činí 99,25 % základního kapitálu společnosti, s nimiž je spojen 99,25 % podíl na hlasovacích právech ve společnosti.

II. Valná hromada rozhoduje o přechodu vlastnického práva ke všem účastnickým cenným papírům vydaným společností vlastněným jinými vlastníky účastnických cenných papírů než Hlavním akcionářem na Hlavního akcionáře (dále jen „Přechod účastnických cenných papírů“). Přechod účastnických cenných papírů nabyde účinnosti uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku (dále jen „Den účinnosti“). Bez zbytečného odkladu po Dni účinnosti dá představenstvo společnosti příkaz k zápisu vlastnického práva Hlavního akcionáře ke všem účastnickým cenným papírům původně vlastněným ostatními vlastníky účastnických cenných papírů společnosti v příslušné evidenci cenných papírů.

III. Valná hromada určuje, že Hlavní akcionář poskytne ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů společnosti protiplnění za jejich účastnické cenné papíry, ke kterým přejde vlastnické právo na Hlavního akcionáře v rámci Přechodu účastnických cenných papírů, ve výši 129.896 Kč (slovy: Jednostodvacetdevěttisícosmsetdevadesátšest korun českých) za jeden účastnický cenný papír. Do 14 kalendářních dnů ode Dne účinnosti je každý původní vlastník účastnických cenných papírů povinen písemně sdělit pověřené osobě Hlavního akcionáře, která bude určena v souladu s § 378 ZOK, následující údaje:

a) v případě vlastníka účastnických cenných papírů-fyzické osoby s bydlištěm v České republice: jméno, příjmení, rodné číslo, číslo bankovního účtu a kód banky;

a to za použití příslušného formuláře pro fyzickou nebo právnickou osobu (s bydlištěm/sídlem v České republice, případně mimo Českou republiku), který bude ke stažení na stránkách pověřené osoby, nebo v obdobné formě (dále jen „Sdělení bankovního účtu“). Podpis na Sdělení bankovního účtu musí být úředně ověřen a Sdělení bankovního účtu musí být doručeno na adresu pověřené osoby, obyčejným dopisem, doporučeným dopisem nebo kurýrem, přičemž v každém případě musí být v levém horním rohu obálky uvedeno „Slezský fotbalový club Opava a.s.“. Následující dokumenty musejí být připojeny ke Sdělení bankovního účtu: (i) v případě, že Sdělení bankovního účtu podepsal zmocněnec vlastníka účastnických cenných papírů, originál nebo úředně ověřená kopie plné moci s úředně ověřeným podpisem opravňující takového zmocněnce jednat jménem vlastníka účastnických cenných papírů datovaná nejpozději dnem podepsání Sdělení bankovního účtu; (ii) v případě, že je vlastník účastnických cenných papírů anebo jeho zmocněnec právnickou osobou, originál nebo úředně ověřená kopie výpisu z příslušného rejstříku vlastníka účastnických cenných papírů anebo zmocněnce či jiného úředního dokumentu potvrzující, že osoba, která podepsala Sdělení bankovního účtu, případně plnou moc pod bodem (i) výše, je oprávněna jednat jménem vlastníka účastnických cenných papírů, případně zmocněnce, vydaný nejpozději v den podpisu plné moci pod bodem (i) výše (týká se výpisu vlastníka účastnických cenných papírů) a nejpozději v den podpisu Sdělení bankovního účtu (týká se jak výpisu vlastníka účastnických cenných papírů, pokud podepisuje Sdělení bankovního účtu sám, tak výpisu zmocněnce, pokud podepisuje Sdělení bankovního účtu zmocněnec), nikoliv však dříve než 3 měsíce přede dnem Sdělení bankovního účtu. Veškeré dokumenty musejí být v českém, slovenském nebo anglickém jazyce. K dokumentům v jiném jazyce musí být přiložen prostý překlad do jednoho z uvedených jazyků.

IV. Valná hromada určuje, že protiplnění ve výši určené v bodě III. výše (případně zvýšené o úrok, jak je vyžadováno příslušnými předpisy) bude poskytnuto Hlavním akcionářem prostřednictvím pověřené osoby každému původnímu vlastníkovi účastnických cenných papírů bez zbytečného odkladu ode dne jejich předání společnosti a nejpozději do 30 dní ode dne tohoto předání. Pověřená osoba poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem účastnických cenných papírů společnosti ke Dni účinnosti, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto cenným papírům, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo. V případě, že ke Dni účinnosti bude zřízeno k účastnickým cenným papírům zástavní právo, je osoba, která je vlastníkem těchto účastnických cenných papírů ke Dni účinnosti, povinna zajistit, že zástavní věřitel poskytne pověřené osobě údaje a dokumenty podle odstavce III. výše ve lhůtě a způsobem tam uvedeným.

Bod 3.:

A/ Návrh usnesení:

I. Valná hromada rozhoduje o změně Stanov Společnosti tak, že se veškerá dosavadní ustanovení Stanov Společnosti mění a nahrazují úplným zněním dle přílohy.

Bod 4.:

A/ Návrh usnesení:

I. Valná hromada odvolává z funkce členů představenstva Společnosti následující osoby:

a)  Zdeněk Viktorin, dat. nar. 12. března 1983, bytem Zámecký okruh 55/9, Předměstí, 746 01 Opava
b)  Roman Kovář, dat. nar. 20. srpna 1981, bytem Jaselská 2427/11, Předměstí, 746 01 Opava
c)  Jakub Šafarčík, dat. nar. 29. září 1983, bytem Ondříčkova 2491/37, Předměstí, 746 01 Opava
d)  Michal Bártík, dat. nar. 9. října 1979, bytem Liliová 275/21, Jaktař, 746 01 Opava
e)  Petr Souček, dat. nar. 1. ledna 1977, bytem Zahradní 716/9, 747 28 Štěpánkovice

Bod 5.:

A/ Návrh usnesení:

I. Valná hromada volí do funkce členů představenstva Společnosti následující osoby:
a)  Lukáš Petřík, dat. nar. 29. září 1992, bytem Selská 42, 747 41 Branka u Opavy
b)  Roman Kovář, dat. nar. 20. srpna 1981, bytem Jaselská 2427/11, Předměstí, 746 01 Opava
c)  Jaroslav Kolínek, dat. nar. 12. září 1972, bytem Pekařská 167/36, 746 01 Opava

Bod 6.:

A/ Návrh usnesení:

I. Valná hromada odvolává z funkce členů dozorčí rady Společnosti následující osoby:
a)  Ing. Petra Hlaváčová, dat. nar. 20. června 1972, bytem Na Rybníčku 4/8, Předměstí, 746 01 Opava
b)  Petr Orieščík, dat. nar. 26. května 1983, bytem Přerovecká 43/78, Suché Lazce, 747 95 Opava
c)  Radim Kavan, dat. nar. 13. března 1976, bytem Jakartovice č.p. 108, 747 53 Jakartovice

Bod 7.:

A/ Návrh usnesení:

I. Valná hromada volí do funkce členů dozorčí rady Společnosti následující osoby:
a)  Ing. Petra Hlaváčová, dat. nar. 20. června 1972, bytem Na Rybníčku 4/8, Předměstí, 746 01 Opava
b)  Václav Sigmund, dat. nar. 7. května 1985, bytem Domoradovice 88, 747 41 Hradec nad Moravicí
c)  Mgr. Michal Mitura, dat. nar. 29. prosince 1984, bytem Údolní 909/46A, Petřkovice

Zdůvodnění:

Představenstvo společnosti obdrželo dne 23. 06. 2022 žádost statutárního město Opava, se sídlem Horní náměstí 382/69, Město, 746 01 Opava, IČO: 00300535 (dále také jen „Město“ nebo „Hlavní akcionář“), datovanou dne 23. 06. 2022, o svolání valné hromady společnosti a předložení jí k rozhodnutí návrhu na přechod všech ostatních akcií společnosti na Hlavního akcionáře dle § 375 ZOK, návrhu na změnu Stanov Společnosti a návrhů na odvolání a volbu členů představenstva a dozorčí rady (dále jen „Žádost“).

Ad Schválení nuceného přechodu účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře:

Dle Žádosti Hlavní akcionář navrhuje protiplnění za přechod všech ostatních akcií společnosti na Hlavního akcionáře ve výši 129.896 Kč (slovy: (Jednostodvacetdevěttisícosmsetdevadesátšest korun českých ) za jednu akcii společnosti (dále jen „Protiplnění“). Hlavní akcionář prokázala, své postavení hlavního akcionáře společnosti ve smyslu § 375 ZOK, a tudíž má právo požádat o svolání valné hromady společnosti za účelem rozhodnutí o schválení nuceného přechodu účastnických cenných papírů společnosti na Hlavního akcionáře, tedy kmenových akcií společnosti znějících na jméno o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč každá, vydaných jako listinné cenné papíry, ve smyslu § 375 a násl. ZOK. Vzhledem k tomu, že v Žádosti byl obsažen mj. návrh usnesení ve věci nuceného přechodu účastnických cenných papírů společnosti Hlavního akcionáře, společně s Žádostí byly společnosti doručeny požadované informace a dokumenty a Žádost splňovala i další náležitosti vyžadované obecně závaznými právními předpisy a stanovami Společnosti, svolává představenstvo uveřejněním této pozvánky předmětnou valnou hromadu. Návrh usnesení k tomuto bodu č. 2 pořadu valné hromady je předkládán ve znění, ve kterém ho Společnosti doručila v Žádosti Hlavní akcionář. V případě, že valná hromada rozhodne o schválení usnesení navrženého Hlavním akcionářem k tomuto bodu č. 2 pořadu valné hromady, podá představenstvo společnosti v souladu s § 384 ZOK návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. Vlastnické právo k akciím společnosti přejde na Hlavního akcionáře uplynutím jednoho (1) měsíce od zveřejnění tohoto zápisu do obchodního rejstříku. Hlavní akcionář poskytne Protiplnění oprávněným osobám prostřednictvím Pověřené osoby (jak je definována v textu pozvánky výše) ve lhůtě uvedené v návrhu usnesení k tomuto bodu č. 2 pořadu valné hromady. Na internetových stránkách společnosti budou zveřejněny informace o výplatě Protiplnění.

Žádost hlavního akcionáře o svolání valné hromady za účelem schválení nuceného přechodu všech akcií Společnosti

Dokumenty doručené společnosti společně se Žádostí:

I. Seznam akcionářů, z kterého vyplývá, že Hlavní akcionář vlastnila ke dni 23. 06. 2022 celkem 264 akcií společnosti, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 99,25 % základního kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a s nimiž je spojen 99,25 % podíl na hlasovacích právech ve společnosti, a Město je tedy hlavním akcionářem společnosti ve smyslu § 375 zákona o obchodních korporacích, a tudíž má právo požádat o svolání valné hromady společnosti za účelem rozhodnutí o schválení nuceného přechodu všech akcií společnosti, tedy kmenových akcií společnosti znějících na majitele o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč každá, vydaných jako listinné cenné papíry, na Město ve smyslu § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích;

II. zdůvodnění výše protiplnění dle § 376 odst. 1 a § 391 odst. 1 zákona o obchodních korporacích (dále jen „Zdůvodnění výše protiplnění“); a

III. Znalecký posudek k výši protiplnění.

Rozhodné informace o určení výše protiplnění Společnost

Hlavní akcionář v Žádosti navrhuje protiplnění za přechod všech ostatních akcií společnosti na Hlavního akcionáře ve výši 129.896 Kč (slovy: (Jednostodvacetdevěttisícosmsetdevadesátšest korun českých) za jednu akcii společnosti. K výši Protiplnění Hlavní akcionář doložil znalecký posudek, který potvrzuje navrhovanou výši Protiplnění.

Vyjádření představenstva společnosti k přiměřenosti výše Protiplnění

Představenstvo společnosti v souladu s § 377 odst. 2 ZOK předkládá následující vyjádření k přiměřenosti výše Protiplnění navržené Hlavním akcionářem:

I. Představenstvo společnosti se podrobně seznámilo s Žádostí a jejími přílohami, včetně Zdůvodnění výše protiplnění.

II. Představenstvo nemá námitek k obsahu Zdůvodnění výše protiplnění. Dle názoru představenstva společnosti Zdůvodnění výše protiplnění splňuje požadavky dle § 376 odst. 1 a § 391 odst. 1 zákona o obchodních korporacích.

III. Navrhovaná výše Protiplnění odpovídá názoru představenstva společnosti na hodnotu jedné akcie společnosti a společnosti jako celku.

Na základě výše uvedeného považuje představenstvo společnosti navrženou výši Protiplnění za přiměřenou.

Výzva zástavním věřitelům

Společnost vyzývá zástavní věřitele, v jejichž prospěch bylo zřízeno zástavní právo k akciím společnosti, aby jí sdělili existenci takového zástavního práva, a to písemně na adresu sídla společnosti (a to k rukám Zděnka Viktorina) nebo elektronickou poštou na e-mailovou adresu viktorin@sfc.cz.

Upozornění pro vlastníky zastavených akcií společnosti

Vlastníci zastavených akcií společnosti jsou povinni sdělit společnosti bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání valné hromady, skutečnost zastavení a osobu zástavního věřitele, a to písemně na adresu sídla společnosti (a to k rukám Zděnka Viktorina) nebo elektronickou poštou na e-mailovou adresu viktorin@sfc.cz.

Práva akcionářů na informace a přístup k dokumentům tykajícím se nuceného přechodu

Akcionáři, případně jiné osoby, u nichž to vyplývá ze zákona, mají v souvislosti s bodem pořadu č. 4 valné hromady tato práva:

a) právo nahlédnout v sídle společnosti údaj o osobě hlavního akcionáře, Zdůvodnění výše protiplnění a informaci společnosti o postupu dle § 375 zákona o obchodních korporacích, a to v pracovních dnech v době od 09.00 do 12.00 hodin; a

b) právo vyžádat si vydání údaje o osobě hlavního akcionáře, kopie Zdůvodnění výše protiplnění a informace společnosti o postupu dle § 375 zákona o obchodních korporacích s tím, že tyto dokumenty, resp. jejich kopie budou vydány zdarma nejpozději tři (3) pracovní dny po obdržení žádosti. Žádost může být podána na e-mailovou adresu viktorin@sfc.cz nebo písemně na adresu sídla společnosti (a to k rukám Zděnka Viktorina); pokud v žádosti akcionář neuvede, že má zájem o vydání formou poštovní zásilky, bude pro něj příslušný dokument nebo listina připravena k vydání v sídle společnosti.

Údaj o osobě hlavního akcionáře, Zdůvodnění výše protiplnění a informace společnosti o postupu dle § 375 zákona o obchodních korporacích jsou k dispozici též na internetových stránkách společnosti (www.sfc.cz).

Ad Schválení návrhu na úpravu a doplnění Stanov Společnosti, schválení návrhu na odvolání a volbu nových členů představenstva Společnosti, schválení návrhu na odvolání a volbu nových členů dozorčí rady Společnosti.

Hlavní akcionář navrhuje v návaznosti na rozšíření předmětu činnosti Společnosti a zefektivnění řízení Společnosti aktualizovat Stanovy Společnosti v následujících částech:

I. doplnění předmětu podnikání (článek II. Stanov) o následující živnosti dle přiloženého Výpisu z veřejné části Živnostenského rejstříku týkajícího se Společnosti (Příloha č. 6):

  • Hostinská činnost
  • Prodej kvasného lihu, konzumního lihu a lihovin
II. změna počtu členů představenstva z 5 na 3 a místopředsedů představenstva z 2 na 1 (článek VI. odst. 3)

Dále Hlavní akcionář navrhuje změnu personálního obsazení představenstva a dozorčí rady, a to také v souvislosti se skutečností, že se Město stane jediným akcionářem Společnosti, přičemž navržené osoby Město považuje za odborníky, k nimž má důvěru a u nichž předpokládá, že budou naplňovat záměry vedení Města jako hlavního a následně jediného akcionáře Společnosti.

Ostatní dokumenty související s valnou hromadou

Ode dne uveřejnění této pozvánky jsou dále k dispozici v sídle Společnosti na adrese Lípová 105/2, Předměstí, 746 01 Opava, IČO: 25835912, a to v pracovní dny (pondělí až pátek) od 9.00 do 12.00 hodin, tato pozvánka, včetně její přílohy (s návrhy usnesení a jejich zdůvodněními), která tvoří její neoddělitelnou součást, případné návrhy či protinávrhy akcionářů k návrhům uveřejněným v této pozvánce, údaje o celkovém počtu akcií vydaných společností ke dni uveřejnění této pozvánky a hlasech s nimi spojenými a další dokumenty týkající se pořadu valné hromady.

Tyto dokumenty jsou k dispozici též na internetových stránkách společnosti (www.sfc.cz).

Tato pozvánka, včetně její přílohy (s návrhy usnesení a jejich zdůvodněními, případně se stanoviskem představenstva), která tvoří její neoddělitelnou součást, na internetových stránkách www.sfc.cz

Za Slezský fotbalový club Opava a. s.
Zdeněk Viktorin, předseda představenstva
Roman Kovář, místopředseda představenstva

V Opavě, dne 24. 6. 2022

Dokumenty a přílohy

Všechny přílohy jsou k dispozici ke stažení ve formátu .pdf.

sdílet